导读 随着政策导向的改变，房地产企业拿地模式已经发生变化。在当下实务操作中无论是参与招拍挂直接拿地，还是购买项目或股权收购，或分立、并购

随着政策导向的改变，房地产企业拿地模式已经发生变化。在当下实务操作中无论是参与招拍挂直接拿地，还是购买项目或股权收购，或分立、并购、重组等房地产资本运作都涉及到税务问题，不同的拿地模式，税收成本大不同。

一、一级土地(出让方式)

1.土地出让方：政府土地储备中心

2.行为性质：国家让渡土地使用权

3.财务关注点：

不属增值税应税范围，由土储中心开具土地出让的财政票据，财务测算中按成交/1.09*9%(因销售不动产增值税有变动，以交楼时间段税率为准)计算可抵扣销项税额，契税按成交价计算(成交价不含增值税，不价税分离还原)，销项税额抵扣需按收楼地上计容面积计算抵扣。

二、二级土地(村集体土地转让)

1.操作方式：

政府前期征收集体用地中，除给予村民货币补偿外，还有一定留用地指标，一般为征用土地15%内。村集体获得该指标下国有划拨用地(已完成土地及控规)，并采取定向拍卖方式将国有划拨用地变为国有出让用地(补交出让金及税费一般为挂账支付，税率约为土地招拍挂转让价格的20%左右，由竞得人支付后再交纳)，村集体在政府公共资源交易平台以招拍挂方式转让该国有建设用地。

2.操作流程：

①国家征用集体用地—

②村集体获得一定比例国有划拨留用地指标

③政府按供地计划安排留用地挂牌(公开招拍挂)

④挂牌的国有划拨用地成交

⑤村集体收到成交价款后申请国有划拨用地变成国有出让用地

⑥村集体支付定向出让的土地出让金及税费

⑦将国有出让用地转让给竞得人

3.财务关注点：

①票据类型：转让无形资产的增值税专用发票，一般为税局门前代开。

②开票税率：村委会一般为小规模纳税人，增值税开票税率为3%，进项税额可一次性抵扣，顺德区域该模式土地转让的土增税采用5.5%核定征收，企业所得税一般采用2%征收率核定。

三、二级土地(在建工程转让)

1.强制性规定：

《城市房地产管理法》第三十九条规定出让的国有用地，属于建设项目的，建设规模低于25%的不允许转让，达到25%可转让。

2.转让实质：属于在建工程转让

3.财务关注点：

①入账票据：该行为属不动产转让，由转让方开具销售不动产的专用发票，适用税率分9%(营改增后获取施工证的)及5%(营改增前获取的按转让价款与土地及建安的差额简易征收)，按不含税金额列支土地成本及计征契税。

②转让税费：不动产转让涉及的增值税及附加、土地增值税、企业/个人所得税、印花税由转让方缴纳(其中销项税额可由受让方抵扣)，受让方缴纳契税及印花税。

③开发报建：在建工程前期以转让方名义报建，项目转让后，需由受让方重新报批。

四、二级土地(司法拍卖)

1.特殊情况：司法拍卖土地在不满足25%建设规模也可转让。

2.土地转让方：司法拍卖用地可直接转让土地，按转让土地使用权操作。

3.行为性质：土地使用权二次流转。

4.财务关注点：

①转让税费：与转让不动产类似。

②代付税金：司法拍卖一般约定竞得人承担所有税费，如纳税人为原业主，则代付税金不能税前扣除，按税务总局2020年2号公告，购入在建工程后继续建设销售的，可选用简易计税方式，在拿地测算中可充分考虑毛利率影响选择合适计税方式。

五、股权收购

1.转让性质：

股权收购法律实质属法人权益收购，标的物为公司，与土地资产购买具有本质区别，但最终目的均针对土地，是现行规避国有建设用地不能直接转让的变通方式。

2.收购模式：

股权收购分为直接股权收购及土地资产剥离后再收购，直接股权收购的税费较低，但需承担标的公司前期的经营风险，资产剥离后再收购可避免前公司的隐含风险，但需承担更高的税费(剥离支付税费但增加后续抵扣成本，实质为税金现付的资金成本)。

六、合作开发

1.合作模式：

一方出地一方出钱，按约定分配项目利润或物业，常规操作中分实际股权增资或名义股权增资两种类型：

1)实际股权增资：双方按土地评估价及合资后的股权比例，由出资方按对等金额增资(持股比例换算金额作注册资金，其余增资做资本公积)，后续按持股比例分配项目公司的注册资金、资本公积及项目利润。

2)名义股权增资：出资方按事前约定持股比例增资，按投入的实际开发资金占项目总投资获取利润(项目总投资为土地评估价值与开发投入)，或者按事前约定比例分红。

2.财务关注点：

1)实际股权增资：为直接股权转让的优化版，最终都实现项目净资产按股权比例分配。增资过程不涉及土地或股权的直接转让，可延缓直接股权交易的税金现付风险。

2)名义股权增资：因土地评估价占项目总投资的绝大部分，收购方只获取较少项目利润，同时可能出现大股权小权益的协议分红的税务认定风险(为解决融资一般采用收购方名义股权控股)

3)项目融资：控股情况下可采用并购贷款及开发贷款融资。

4)物业分配：合作开发分房自用的，可享受土增税免税优惠。

七、项目代建

1.合作类型：

代建模式分为垫资代建与不垫资代建两种模式，代建模式的重点在保证资金安全及回报率，具体关注点如下：

1)垫资代建：需收购方投入部分开发资金或借款启动项目，该模式除考虑投资回报率及irr外，须关注项目的资金安全，因上市后对非并表企业资金出借有严格监管，出款途径受限，同时需保证出借资金及代建费用安全。

①优劣势：该模式下一般回报率较高，劣势在于出借资金路径较难，同时需要防范合作企业的或有风险导致的资金安全，该模式与一方出地一方出钱合作开发模式的核心区别在于一般约定保底收益并保证出借资金安全，而合作开发一般为收益共享风险共担。

②税务延伸：如包装为一方出地一方出钱，建成后分房自用的，可以免征土增税，对有特定物业需求的可探讨实施，但项目报建须采用双方联合报建，在确权时分割确权。

2)不垫资代建：纯粹品牌输出，收益稳定。

代建模式下一般采取固定收益(按成本/收入提点或按建筑面积收取代建费)，或浮动收益(售价超额分成/利润分成等)。

2.财务关注点：

1)项目融资困境：非控股的代建项目一般不能使用代建方融资渠道，难以突破项目融资难题(一般地主方寻找代建方的诉求)。

2)名义股权：能解决上述问题，通过增资，后续以协议分红方式获取代建费。

①优势：能解决融资问题，同时代建费变成税后利润，增加代建收益，对优质干净项目，还可以实现过程并表。

②劣势：占用代建方金融资源，股权进入会增加代建方资金安全及收益风险(分红法律上属股东净资产分配，如项目公司因或有负债或者税务追偿，债权人优先于股东，如项目公司资不抵债，前期代建费分红被追偿风险)。同时名义控股期间发生的相关事项均需代建方承担风险。

3)履约条件：部分项目会要求代建方给予保底利润承诺，因保底利润来源于对收入、土地成本、建安成本、税金、费用的管控。代建项目如涉及前期项目的共同成本，则成本需分摊，应提前明确分摊规则，另外税金计算，尤其土增税计算规则存在较大不确定性及不可控性，设置保底利润存在较大履约风险。建议代建模式避免设置硬性履约财务指标，确需设置的，建议设定收入、建安成本、费用等代建方可控制的单项指标。

3.履约主体选择：

非股权形式收取的代建费属税前收入，建议通过亏损主体或税收优惠主体签约，如前期未能明确亏损或税收优惠主体在前期谈判加入代建方后续可将代建协议的权利义务转由指定关联公司承接，在收取时重新签订对外代建协议(注意签约时间逻辑性)。为增加代建收取的合理性，建议代建主体保留相关人员编制及公司支出。

八、村企合作

1.出让模式：

村集体出让集体用地使用权，企业投入相关建安及运营成本，建设长租公寓或产业园对外出租。

2.财务关注点：

1)业务实质：集体土地出让建设使用权，签订《集体土地出让合同》，建设后的物业通过出租获取收益，物业能办理租赁年限内的不动产权证，权属人为企业，但会注明土地权属人为村集体。

2)村集体税负：上述行为属集体用地出让，不涉及增值税、契税(只针对国有土地出让及土地使用权转让、房屋权属)、土地增值税(非国有)，但需缴纳企业所得税。

3)入账票据：视同出让，可由税局门前代开不征税的出让金发票入账。

4)收益获取：企业通过出租方式获取相关租金。

5)运营前置：该模式最核心点集中在产业运营及融资，产业运营涉及到项目在获取前需要提前启动招商工作，带着方案过去报价，同时尽早启动融资，做到项目摘牌、设计、融资、招商都一体化推进。

6)融资途径：因不能通过直接销售获利，项目融资是关注核心，项目建设资金可通过乡村振兴、长租公寓等获取政策性贷款资金，如工业园区贷款(笔者经手的工业园获取农发行贷款，额度为全额建设资金，利率基本是基准，期限20年，免抵押，以后续租赁收益权做抵押)，也可采用reits等模式进行收益权打包发行募集资金，后续出租尽量通过长租/一次性销售租赁权模式推售，降低自有资金沉淀。

特别事项：村集体土地使用权让渡方式除了上述出让也存在长期出租(最长20年)，但出租下的税费会较出让高，且期限更短，在项目研判时需明确确出让方式。

九、政府勾地

1、操作背景：

自2002年国有建设用地及公有资产公开招拍挂制度后，地方政府通过土地协议转让招商引资的途径受限。招拍挂制度要求土地出让须公开透明，但仍可根据地方政府建设需求，事前设定竞标者的资格及条件，该情况下，对拥有特殊资源的企业，政府仍可通过事前设定招拍挂门槛定向出让。

2、常用条件：

政府对竞拍人的外商身份、资金证明、开发资质、产业背景、开发水平、运营能力、招商要求、纳税能力、知名度等设定一定门槛，但难以做到定向出让，通过产业新城运营能力、文旅开发、高端制造业配套引入、财富500强排名等具体条件设定能增加竞拍机会。如某三旧改造项目，公有资产股权需公开招拍挂，在招标文件中约定该项目需联合相连某地块合并开发，如提前获取旁边项目则可顺利摘牌(实际操作中会先获取旁边地块再推动国资公司挂牌公有资产)。同时文旅开发及装配式制造产业的发展，有利于吸引地方政府设置定向出让条件获取优质住宅配套地块。